證券發(fā)行與承銷資料-股份制改組的清產(chǎn)

　一、股份制改組的清產(chǎn)核資 
　　1.按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(即國資委)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資，在此基礎(chǔ)上，再進(jìn)行資產(chǎn)評估。
　　2.清產(chǎn)核資的含義：即指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或者企業(yè)特定經(jīng)濟(jì)行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進(jìn)行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認(rèn)定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。
　　(一)清產(chǎn)核資的內(nèi)容
　　1.賬務(wù)清理：帳帳相符、賬證相符
　　2.資產(chǎn)核查：資產(chǎn)全面的核對查實
　　3.價值重估：資產(chǎn)按標(biāo)準(zhǔn)重新估價
　　4.損益認(rèn)定：申報損益和資金掛帳
　　5.資金核實：重新核實國有資本金
　　6.完善制度：完善企業(yè)的財會制度
　　(二)清產(chǎn)核資的程序
　　1：程序：申請—→批復(fù)—→方案—→中介—→報告—→認(rèn)定—→調(diào)帳—→登記—→完善
　　2.具體實施步驟
　　(三)清產(chǎn)核資的組織
　　1.清產(chǎn)核資工作按照統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織指導(dǎo)和監(jiān)督檢查
　　2.企業(yè)清產(chǎn)核資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織企業(yè)的清產(chǎn)核資工作
　　二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定 
　　(一)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股
　　1.國有資產(chǎn)的界定
　　產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)刑事的財產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)該依照“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行。
　　2.國有股權(quán)的界定：國家股+國有法人股=國有股權(quán)
　　⑴國有企業(yè)改組為股份公司時的股權(quán)界定：國家股;國有法人股
　　⑵新設(shè)立的股份公司的股權(quán)界定
　　3.國有資產(chǎn)的折股
　　⑴國有企業(yè)進(jìn)行股份制改組，要按《暫行規(guī)定》，保證國家股或國家法人股的控股地位
　　⑵國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股本。
　　國有企業(yè)的凈資本未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金。
　　(二)土地使用權(quán)的處置
　　公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權(quán)必須評估。
　　經(jīng)國家土地管理部門確認(rèn)的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股及土地使用權(quán)出讓金、租金數(shù)量的基礎(chǔ)。
　　上市公司占用的國有土地處置方式：
　　1.以土地使用權(quán)作價入股(全部)
　　2.繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)(部分)
　　3.繳納土地租金(少部分)
　　4.授權(quán)經(jīng)營(無)
　　例題：經(jīng)國家土地評估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股及土地使用權(quán)出讓金、租金數(shù)量的基礎(chǔ)。( )
　　(三)非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置
　　1.留在原企業(yè)或組件為第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位
　　2.由社會公共服務(wù)系統(tǒng)承擔(dān)
　　(四)無形資產(chǎn)的處置
　　1.無形資產(chǎn)是指得到法律認(rèn)可和保護(hù)，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。主要包括：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等
　　2.無形資產(chǎn)的重估價值和處置方式
　　3.商標(biāo)權(quán)的處置方式三、股份制改組的資產(chǎn)評估 
　　(一)資產(chǎn)評估的含義和范圍
　　1.資產(chǎn)評估的含義：是指由專門的評估機(jī)構(gòu)和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u估原則、程序、評價標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用科學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進(jìn)行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認(rèn)所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。
　　2.資產(chǎn)評估的范圍：包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債。
　　資產(chǎn)評估根據(jù)評估范圍的不同，可以分為單項資產(chǎn)評估、部分資產(chǎn)評估及整體資產(chǎn)評估。單項資產(chǎn)評估是指對一臺機(jī)器設(shè)備、一座建筑物、一項知識產(chǎn)權(quán)等單項資產(chǎn)價值的評估;部分資產(chǎn)評估是指對一類或幾類資產(chǎn)的價值進(jìn)行的評估;整體資產(chǎn)評估是指對參與某種經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行的評估。
　　公司在改組為上市公司時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍。基本原則是：進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進(jìn)行評估。擬改組上市的公司在進(jìn)行資產(chǎn)評估時，必須由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
　　(二)資產(chǎn)評估的程序
　　國務(wù)院、財政部、國資委先后發(fā)布相關(guān)的管理辦法和規(guī)定，來規(guī)定資產(chǎn)評估的程序。
　　1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準(zhǔn)或備案：
　　經(jīng)國務(wù)院監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，由國務(wù)院監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案;由出資企業(yè)批準(zhǔn)的，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)備案。
　　2.對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估的13種情形：
　　3.核準(zhǔn)前的報告：由企業(yè)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告在資產(chǎn)評估前需經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估項目
　　4.資產(chǎn)評估項目的核準(zhǔn)程序：初審評估報告，8個月內(nèi)上報核準(zhǔn)申請—→核準(zhǔn)或退回
　　5.資產(chǎn)評估項目的備案程序：收取評估報告，9個月內(nèi)上報備案申請—→辦理備案手續(xù)，或?qū)＜以u審
　　6.經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年
　　四、股份制改組的會計報表審計 
　　會計報表的審計師只從審計工作開始到審計報告完成的整個過程
　　(一)計劃階段
　　1.在計劃階段，注冊會計師需要確定會計報表和賬戶余額兩個層次的重要性水平。
　　2.審計風(fēng)險：固有風(fēng)險、控制風(fēng)險和檢查風(fēng)險
　　3.審計計劃：總體計劃、具體計劃
　　(二)實施審計階段
　　根據(jù)計劃，對被審計單位的相關(guān)對象進(jìn)行測試
　　(三)審計完成階段
　　整理審計底稿和審計證據(jù)，形成審計結(jié)論;會計師事務(wù)所分級復(fù)核工作底稿;審計期后事項和或有損失;完成審計報告
　　例題：在股份制改組的會計報表審計中，審計風(fēng)險包括( )
　　A.市場風(fēng)險 B.固有風(fēng)險
　　C.控制風(fēng)險 D.檢查風(fēng)險
　　五、股份制改組的法律審查 
　　企業(yè)股份制改組與股份有限公司設(shè)立的法律審查，是指須由律師對企業(yè)噶組與公司設(shè)立的文件及其相關(guān)事項的合法性進(jìn)行審計。
　　具體審計內(nèi)容：
　　1.企業(yè)申請進(jìn)行股份制改組的可行性和合法性;
　　2.發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性;
　　3.發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性;
　　4.無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性;
　　5.原企業(yè)重大變更的合法性和有效性;
　　6.原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性;
　　7.訴訟、仲裁或其他爭議的解決;
　　8.其他應(yīng)當(dāng)審查的事項