2012年證券發行與承銷第一章考點：證券經營機構的投資銀行業務

第一節 投資銀行業務概述

　　一、投資銀行業的含義

　　1.狹義：即一級市場上的承銷業務、并購和融資業務的財務顧問。(教材定義)

　　2.廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等。

　　對應法律法規及政策規定：2009年4月20日

　　二、國外投資銀行業的發展歷史

　　發展歷程：混業經營—→分業經營—→混業經營和金融自由化

　　1.20世紀20年代的初期繁榮：證券承銷與分銷為主要業務，商業銀行與投資銀行混業經營

　　2.20世紀30年代的分業經營：1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》;1934年的《證券交易法》;美國證券交易委員會、全美證券交易商協會的監管

　　3.20世紀80年代分業經營向混業經營的過渡：1986年美聯儲通過的放松對銀行控股公司和其證券公司監管的政策

　　4.20世紀末以來投資銀行業混業經營的發展：1999年11月的《金融服務現代化法案》——標志著全球金融業進入金融自由化和混業經營的新時代

　　5.美國金融風暴對投資銀行業務模式的影響：投資銀行處于證監會和銀監會的共同監管下

　　三、我國投資銀行業務的發展歷史

　　我國投資銀行業務的發展變化具體表現：發行監管、發行方式、發行定價

　　1.發行監管制度的演變：核準制(政府主導制)、注冊制(市場主導制)

　　⑴1998年以前：發行規模和發行企業數量雙重控制

　　⑵1998年以后：主承銷商推薦，發審委審核，證監會核準

　　⑶后續的發展：上市保薦制度;公開發行和非公開發行的界限、上市核準權賦予證券交易所

　　2.股票發行方式演變：

　　“網上發行”：利用證券交易所的交易系統(各地均有交易系統)，新股發行主承銷商在證券交易所掛牌銷售，投資者通過證券營業部交易系統進行申購的發行方式。

　　3.股票發行定價的演變：固定市盈率—→市場化定價

　　2005年1月1日試行首次公開發行股票詢價制度(市場化定價機制)

　　2006年9月11日《證券發行與承銷管理辦法》(9月19日起施行)

　　4.證券管理制度的發展

　　⑴債券市場上，由于國債一級市場的發行制度比較特殊，而企業債券發行規模較小，債券管理制度主要集中在對企業債券和國債現券交易和回購的管理方面。

　　⑵國債：有關國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1992年3月18日國務院發布了《中華人民共和國國庫券條例》。

　　金融債券：1994年我國政策性銀行成立后，發行主體從商業銀行轉向政策性銀行，首次發行人為國家開發銀行。政策性金融債券經中國人民銀行批準，面向金融機構發行。2005年4月27日，中國人民銀行發布《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，發行主體增加了商業銀行、企業集團財務公司及其他金融機構。

　　企業債券：各種所有制企業發行的債券，如地方企業債券、重點企業債券、公司債券等。1998年的《證券法》規定公司債券的發行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。2006年實施的經修訂的《公司法》規定，發行公司債的申請經國務院授權的部門核準，并應當符合2006年實施的《證券法》規定的發行條件。

　　證券公司債券：指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。注：不包括證券公司發行的可轉換債券和次級債券。

　　企業短期融資券：指企業依照《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　中期票據：具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

　　資產支持證券：指由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。

　　熊貓證券：是一種國際債券。國際開發機構人民幣債券是指國際開發機構依法在中國境內發行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發銀行這兩家國際開發機構在全國銀行間債券市場分別發行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機構發行主體，熊貓債券由此誕生。

　　四、《公司法》和《證券法》修訂后新增內容

　　《公司法》：法人人格否認、關聯關系規范、累積投票、獨立董事等規定;

　　《證券法》：證券發行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發行交易的預先披露等新制度