2010年證券從業(yè)資格考試《市場基礎知識》第七章講義

第七章 證券中介機構
第一節(jié) 證券公司的設立和主要業(yè)務
證券公司的定義：根據(jù)《公司法》規(guī)定，經(jīng)過國務院證券監(jiān)督管理機構審查批準設立的從事證券經(jīng)營業(yè)務的有限責任公司或股份有限公司，證券公司不僅是證券市場上最重要的中介結構，也是證券市場的主要參與者
一、證券公司的設立
（一）設立條件：
1、符合法律法規(guī)、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程
2、主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣兩億元
3、有符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的注冊資本
4、董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格
5、有完善的風險管理和內(nèi)部控制制度來源：考試大
6、有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務設施
7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的和國務院批準的國務院證監(jiān)機構規(guī)定的其他條件
（二）注冊資本要求
1、證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、與證券交易以及投資活動有關的財務顧問業(yè)務，注冊資本最低限額人民幣5000萬
2、證券公司經(jīng)營承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務中的任何一項業(yè)務、注冊資本最低限額1億人民幣
3、證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務中的任何兩項業(yè)務、注冊資本最低限額5億人民幣。
（三）設立以及重要事項變更審批要求
1、行政審批程序
2、重要事項變更審批要求

二、證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管
2006年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》
高級管理人員的范圍
三、創(chuàng)新試點證券公司的評審及持續(xù)要求
（一）申請條件
1、客戶交易結算資金管理要求
2、客戶資產(chǎn)管理業(yè)務合規(guī)性和風險狀況的處理
3、相關業(yè)務的專項審計
4、申請試點的證券公司必須符合的要求 ——六點要求
(二)評審程序
中國證券業(yè)協(xié)會負責評審和持續(xù)評價
（三）管理分工考試大－中國教育考試門戶

1、創(chuàng)新試點的評審——中國證券業(yè)協(xié)會
2、創(chuàng)新活動受中國證監(jiān)會及其派出機構的監(jiān)管
3、中國證券業(yè)協(xié)會進行持續(xù)評價
（四）持續(xù)要求
1、持續(xù)滿足申請試點的條件
2、建立相應的監(jiān)督預警與補足機制
3、建立風險控制制度
4、公開信息披露
5、建立責任追究制度
四、規(guī)范類證券公司的評審及持續(xù)要求
（一）申請條件
1、摸清風險底數(shù)
2、保證金獨立存管
3、規(guī)范運作
4、公司治理
5、高級管理人員的任職資格
6、財務指標要求——多選考點

（二）持續(xù)性要求
1、規(guī)范類證券公司應持續(xù)符合本辦法規(guī)定的申請條件
2、規(guī)范類證券公司應建立動態(tài)的凈資本監(jiān)控預警與補充機制，確保凈資本及有關財務指標持續(xù)符合本辦法的規(guī)定
3、客戶交易結算資金的安全管理
五、證券公司的主要業(yè)務
（一）證券承銷與保薦業(yè)務
（二）證券經(jīng)紀業(yè)務
合法原則、效率原則和“三公原則”
（三）證券自營業(yè)務
（四）證券投資咨詢業(yè)務及與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業(yè)務
（五）證券資產(chǎn)管理業(yè)務
（六）融資融券業(yè)務第二節(jié) 證券公司的治理結構和內(nèi)部控制結構
一、證券公司治理結構
（一）股東及股東會 

1、股東及實際控制人符合證監(jiān)部門的資格條件
2、股東會。股東會的職權范圍、會議的召集和表決程序都需要在公司的章程中明確規(guī)定
3、控股股東的行為規(guī)范，不得損害證券公司、其他股東的權益，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員，不得超越股東會、董事會干涉公司的正常經(jīng)營管理活動
（二）董事和董事會
1、董事的任職要求以及知情權
2、董事會
3、獨立董事
（三）監(jiān)事和監(jiān)事會
（四）經(jīng)理層
二、證券公司的內(nèi)部控制
（一）內(nèi)部控制的目標
1、保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行
2、方法經(jīng)營風險和道德風險
3、保障客戶和證券公司的資產(chǎn)安全、完整

4、保證證券公司的業(yè)務紀錄、財務信息和其他信息的可靠、完整、及時
5、提高證券公司的經(jīng)營效率和效果
（二）完善內(nèi)部控制機制的原則
1、健全性：事前、事中、事后相統(tǒng)一；覆蓋所有業(yè)務、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等環(huán)節(jié)，確保不存在空白或漏洞；
2、合理性：符合有關規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標
3、制衡性：部門和崗位的設置權責分明、相互牽制：前臺業(yè)務運作與后臺管理支持分離
4、獨立性：監(jiān)督檢查職能部門獨立設置
（三）內(nèi)部控制的主要內(nèi)容
1、經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)部控制：防范挪用客戶交易結算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結算風險等 ，應加強經(jīng)紀業(yè)務整體規(guī)劃，加強營業(yè)網(wǎng)點布局、規(guī)模、選址等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理； 應制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀業(yè)務標準化服務規(guī)程、操作規(guī)范和相關管理制度 。
2、自營業(yè)務的內(nèi)部控制 ：加強投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險 ，應建立健全自營決策機構和決策程序，加強對自營業(yè)務的投資策略、規(guī)模、品種、結構、期限等的決策管理 應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務運作風險
3、投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制 ：重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險及道德風險；建立項目管理制度，完善項目的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施 ；加強項目的內(nèi)核工作和質(zhì)量控制，加強證券發(fā)行中的定價和配售等關鍵環(huán)節(jié)的決策管理，杜絕虛假承銷行為。