2010年證券考試《基礎(chǔ)知識》基礎(chǔ)講義(19)

　　第四節(jié) 其他衍生工具簡介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證定義

　　定義：一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券 - 股票或者債權(quán) - 的可轉(zhuǎn)讓憑證

　　存托憑證涉及三個關(guān)鍵機構(gòu)：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司

　　形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，區(qū)別在于營銷方向;而 GDR 是一種或多種非美國貨幣計價，且以不記名方式發(fā)行

　　(二)美國存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機構(gòu)

　　1、存券銀行

　　首先，作為 ADR的發(fā)行人，在 ADR 的基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排托管銀行。在基礎(chǔ)證券解入托管帳戶后向投資者發(fā)出 ADR ; ADR 被取消后，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌觥?/P>

　　其次，在ADR交易過程中， ADR 的注冊和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發(fā)紅利利息、代理行使權(quán)利

　　第三，存券銀行為 ADR 持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)

　　2、托管銀行 ：托管銀行是存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排的銀行，通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中小⒏綄巽y行或者代理銀行

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)保管 ADR 所代表的基礎(chǔ)證券;根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR 發(fā)行國;向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌鲂畔?/P>

　　3、中央存托公司：是美國的證券中央保管和清算機構(gòu)，負(fù)責(zé) ADR 的保管和清算

　　(三)美國存托憑證的種類

　　1、無擔(dān)保的 ADR ：由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與 ADR 持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。目前不存在

　　2、有擔(dān)保的 ADR ：由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托存券銀行發(fā)行。分為一、二、三級公開募集 ADR 和美國 144 規(guī)則下的私募 ADR 。各自有不同的特點和運作慣例，美國的相關(guān)法律對其有不同的要求。

　　一級有擔(dān)保 ADR 可以向 SEC 申請豁免，不編制符合美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)報表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注冊，可以在合格機構(gòu)投資者范圍內(nèi)籌集資金。

　　(四)美國存托憑證優(yōu)點：

　　1、市場容量大、籌資能力強

　　2、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。

　　3、避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求

　　(五)美國存托憑證的發(fā)行與交易

　　1、美國存托憑證的發(fā)行步驟

　　①投資者指令經(jīng)紀(jì)人購買 ADR

　　②經(jīng)紀(jì)人指令基礎(chǔ)證券所在地經(jīng)紀(jì)人購買證券并將其解往存券銀行在當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行

　　③經(jīng)紀(jì)人在當(dāng)?shù)厥袌錾腺徺I

　　④存入當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行

　　⑤托管銀行解入證券后通知美國的存券銀行

　　⑥存券銀行發(fā)出 ADR ，交給經(jīng)紀(jì)人

　　⑦經(jīng)紀(jì)人將 ADR 存入信托公司或投資者，同時向當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人支付外匯

　　2、美國存托憑證ADR 的交易

　　(1)市場交易：美國市場的 ADR 持有者之間的買賣，在存券銀行過戶，在存券信托公司清算

　　(2)取消：國內(nèi)無買家時，委托基礎(chǔ)證券發(fā)行國的經(jīng)紀(jì)人賣出