證券發(fā)行與承銷復(fù)習(xí)資料:協(xié)議收購(gòu)規(guī)則

　　1、收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理 
　　（1）股份達(dá)到或超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%的：按上市公司收購(gòu)權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。
　　（2）股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)收購(gòu)的，應(yīng)依法向上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約。
　　（3）收購(gòu)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。
　　（4）投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按協(xié)議收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。
　　2、收購(gòu)報(bào)告書(shū)：編制與提交；內(nèi)容；披露后權(quán)益發(fā)生變動(dòng)后的信息披露。
　　3、應(yīng)向證監(jiān)會(huì)提交的文件。
　　4、管理層收購(gòu)要遵循的要求。
　　5、上市公司收購(gòu)過(guò)渡期的禁止行為（書(shū)342）。過(guò)渡期指以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶的期間。
　　禁止行為有：（1）收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，銀行招聘收集整理卻有充分理由改選的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的1/3；（2）被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；（3）被收購(gòu)公司不得公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購(gòu)人為挽救陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。
　　6、協(xié)議收購(gòu)相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)。